2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券上市公告书 证券简称π13三福船 证券代码π124218 上市时间π2013年5月20日 上市地点π上海证券交易所 主承销商、上市推荐人π中信建投证券股份有限公司二??一三年五月 第一节绪言 重要提示π发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本期公司债券上市的核准,不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。发行人主体评级为AA-,本期债券评级为AA；债券上市前,截至2011年12月31日,发行人资产总额607,623.09万元,所有者权益228,211.07万元；债券上市前三个会计年度(2009年-2011年),发行人净利润分别为31,236.47万元、45,820.49万元和40,631.89万元,前三个会计年度实现的年均净利润39,229.62万元,占本次拟发行公司债券总额70,000万元的56.04%,不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍符合相关规定。第二节发行人简介一、概况公司名称π泰州三福船舶工程有限公司住所π江苏省泰州市口岸镇口永路58号法定代表人π杨屹峰注册资本π3300万美元企业类型π有限责任公司经营范围π承包境外造船、修船、拆船相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；造船、修船,生产船舶附件。 泰州三福船舶工程有限公司是一家实力雄厚的造船企业,拥有7座万吨级船台(包括并联的8万吨级船台2座、5万吨级船台2座、2万吨级船台3座)和总长3500米的长江岸线。公司拥有年产100万载重吨的造船生产能力,先后取得美国ABS(AmericanBureauofShipping,美国船级社)、法国BV(BureauVeritas,法国船级社)、德国GL(GermanischerLloyd,德国劳氏船级社)、中国CCS(ChinaClassificationSociety,中国船级社)、韩国KR(KoreanRegisterofShipping,韩国船级社)等国际及国内船级社认证。主要业务涵盖造船、修船、生产船舶附件,承包境外造船、修船、拆船相关工程和国际招标工程等领域。发行人2006年度跻身“江苏十大造船企业”,先后获得“2009年全国五百强民营企业”、“2009年省级技术中心”、“江苏省百强民营企业”、“江苏省文明单位”、“江苏省民营科技企业”、“2010年省级工程技术研究中心”、“2010年泰州市十佳企业”、“泰州市30强企业”等多项荣誉称号,被认定为“省级高新技术企业”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”,通过ISO9001质量体系认证、一级Ⅰ类钢质一般船舶生产企业生产条件评价认定,2010年在中国造船企业实力的排名为第24位。2011年,公司又先后获得“国家级高新技术企业”、“江苏百强民营企业”、“全国民营企业500强”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”等荣誉,建立了“省级企业技术中心”、“省级企业院士工作站”,通过了“ISO9001质量管理体系”“ISO4001环境管理体系”、“ISO8001职业健康安全管理体系”认证。截至2011年12月31日,发行人经审计的总资产规模为60.76亿元,净资产为22.82亿元,其中归属于母公司股东权益为22.72亿元,资产负债率为62.44%。 二、历史沿革 泰州三福船舶工程有限公司行人于1999年2月9日由泰州市三泰船业有限公司和香港福山有限公司共同出资组建,注册资本38万美元,其中泰州市三泰船业有限公司以实物资产15.2万美元作为出资,股权占比40%；香港福山有限公司以现金出资22.8万美元,股权占比60%。公司设立时的注册资本在成立前已全部出资到位,由泰州高港会计师事务所审验,并办理了工商登记手续。2004年2月,根据公司董事会决议并经泰州市高港区对外贸易经济合作局(泰高外经贸发【2004】24号)和江苏省人民政府(批准号商外资苏府资字【1998】31892号)批准,公司股权进行变更。香港福山有限公司所持的股权22.8万美元直接转出4.8万美元给泰州市三泰船业有限公司作为其增加的股权投入,香港福山有限公司投资额由原来的22.8万美元变更为18万美元,股权占比为47%；泰州市三泰船业有限公司投资额由原来的15.2万美元变更为20万美元,股权占比为53%,并由泰兴市安信达会计师事务所审验,并出具验资报告。 2005年3月,根据董事会决议并经泰州市高港区对外贸易经济合作局(泰高外经贸发【2005】25号)及泰州市对外贸易经济合作局(泰外经贸发【2005】40号)批准,公司增加注册资本962万美元,泰州市三泰船业有限公司以货币资金(人民币)、土地使用权以及实物资产作价出资712万美元,香港福山有限公司以现汇出资250万美元,变更后公司注册资本为1,000万美元,由泰州兴瑞会计师事务所审验,并办理了工商变更手续。此次变更后泰州市三泰船业有限公司股权占比为73.2%,香港福山有限公司股权占比为26.8%。2008年5月28日,根据董事会决议并经泰州市对外贸易经济合作局(泰外经贸发【2008】102号)批准,香港福山有限公司将其持有的公司26.8%的股权转让给新加坡三泰造船私人有限公司,同时公司增资435万美元,由新加坡三泰造船私人有限公司以美元现汇出资,变更后公司注册资本为1,435万美元,由泰州兴瑞会计师事务所审验,并办理了工商变更手续,修改了公司章程。此次变更后泰州市三泰船业有限公司股权占比为51%,新加坡三泰造船私人有限公司股权占比为49%。

2008年7月10日,根据董事会决议并经泰州市对外贸易经济合作局(泰外经贸发【2008】109号)批准,泰州市三泰船业有限公司将其持有的公司51%的股权转让给泰州祥云投资有限公司,并修改了公司章程。转让后,公司注册资本仍为1,435万美元。2008年7月18日,“泰州祥云投资有限公司”更名为“泰州祥云软件开发有限公司”。此次变更后泰州祥云软件开发有限公司股权占比为51%,新加坡三泰造船私人有限公司股权占比为49%。2009年8月30日,根据公司董事会决议、公司章程修改案以及江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意泰州三福船舶工程有限公司增资的批复》(苏外经贸资审字【2009】09032号)的规定,公司新增注册资本1,865万美元,泰州祥云软件开发有限公司以人民币出资951万美元,新加坡三泰造船私人有限公司以美元现汇出资914万美元,公司注册资本增加至3,300万美元。经泰州兴瑞会计师事务所审验(泰瑞会验字【2010】123号),公司办理了增加注册资本的工商变更登记手续。本次变更后,泰州祥云软件开发有限公司股权占比为51%,新加坡三泰造船私人有限公司股权占比为49%。 三、股东情况 发行人泰州三福船舶工程有限公司为中外合资企业,控股股东为泰州祥云软件开发有限公司,股权占比为51%。泰州祥云软件开发有限公司,于2008年6月20日成立,住所为泰州市高港区口岸镇口永路58号,法定代表人祁杰,注册资本1,000万元,新加坡三福船业控股有限公司股权占比为49%,杨屹峰股权占比为25.5%,祁杰股权占比为25.5%。主营业务范围包括软件开发、服务,国际信息咨询服务等。发行人实际控制人为杨屹峰,1970年出生于泰州,毕业于上海交大船舶专业,先后担任技术员、车间主任、工程师、副总经理、总经理、董事长,具有较强的技术、管理水平和市场开拓能力,信用观念强,多次获得泰州市政府颁发的“泰州市十佳企业经营者”和省政府颁发的“江苏省十大杰出青年”等称号,有18年船舶行业经验。 第三节本期债券发行概况 一、发行人π泰州三福船舶工程有限公司。 二、债券名称π2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券(简称“13三福船”)。 三、发行总额π人民币7亿元。 四、债券期限π本期债券为6年期固定利率债券,第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 五、债券利率π本期债券采用固定利率形式。本期债券在存续期内前3年票面年利率为6.90%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.50%制定,Shibor基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的1年期Shibor利率的算术平均数4.40%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末,发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0至100个基点(含本数),上调后债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。 六、发行人上调票面利率选择权π发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。七、发行人上调票面利率公告日期π发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 八、投资者回售选择权π发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 九、投资者回售登记期π投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 十、发行方式π本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行。 十一、发行对象π 1、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。2、在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 十二、发行价格π本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。 十三、债券形式及托管方式π本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。 十四、簿记建档日π本期债券的簿记建档日为2013年3月26日。 十五、发行首日π本期债券发行期限的第1日,即2013年3月27日。 十六、发行期限π5个工作日,自2013年3月27日起至2013年4月2日止。 十七、起息日π自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的3月27日为该计息年度的起息日。 十八、计息期限π自2013年3月27日至2019年3月26日；如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为自2013年3月27日至2016年3月26日。 十九、还本付息方式π每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 二十、付息日π本期债券的付息日为2014年至2019年每年的3月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 二十一、兑付日π本期债券的兑付日为2019年3月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年3月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 二十二、本息兑付方式π通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。二十三、承销方式π承销团余额包销。 二十四、承销团成员π主承销商为中信建投证券股份有限公司,分销商为长江证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。 二十五、信用等级π经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA。 二十六、债券担保π(一)由发行人以自有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保。码头总长为610米,分三期建造,其中,210米设有后平台,平台总宽度为31米,另有码头的引桥二座,引桥总长60米,宽12米。按照《资产评估操作规范意见》要求的评估工作程序,选用适宜的评估方法进行分析和估算,委估资产评估值为150,327万元。(二)由中海信达担保有限公司提供再担保。 二十七、流动性支持π在本期债券存续期内,发行人对本期债券付息和/或兑付发生临时流动性不足时,中国银行股份有限公司泰州海陵支行承诺在符合国家法律法规及该行相关授信政策的前提下给予流动性贷款支持,该流动性支持仅限于发行人偿付本期债券本息,不属于变相担保。 二十八、抵押资产监管人、债权代理人π中国银行(601988,股吧)股份有限公司泰州海陵支行。 二十九、上市安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 三十、税务提示π本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定,由投资者自行承担。 第四节债券的上市与托管 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2013年5月20日起在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“13三福船”,证券代码“124218”。经上海证券交易所批准,本期债券上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明,本期债券6.8亿元托管在中央国债登记结算有限责任公司,0.2亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,并注册登记至本期债券认购人的账户。 第五节发行人主要财务状况一、发行人最近三年经审计的主要财务数据与指标本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2009~2011年经审计的财务报告。中兴华富华会计师事务所有限责任公司已对发行人2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12月31日的合并资产负债表,2009年度、2010年度及2011年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读以下财务信息时,应当参照发行人完整的经审计的财务报告。(一)发行人2009~2011年经审计的主要财务数据及财务指标单位π万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产合计 607,623.09 501,302.37 432,686.12 所有者权益合计 228,211.07 187,579.18 128,406.58 归属于母公司的股东权益 227,211.57 186,579.68 128,406.58 资产负债率(%) 62.44 62.58 70.32 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 565,580.51 544,009.10 388,636.29 净利润 40,631.89 45,820.49 31,236.47 归属于母公司所有者的净利润 40,631.89 45,820.99 31,236.47 (二)发行人2009~2011年经审计的合并资产负债表摘要单位π万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 467,626.66 363,876.57 309,078.92 固定资产 114,810.37 58,020.67 48,319.74 在建工程 2,786.64 64,345.72 61,345.12 无形资产 14,954.78 14,717.12 13,650.81 非流动资产合计 139,996.43 137,425.80 123,607.20 资产总计 607,623.09 501,302.37 432,686.12 流动负债合计 287,037.57 306,874.44 289,968.52 9 非流动负债合计 92,374.46 6,848.75 14,311.02 负债合计 379,412.02 313,723.19 304,279.54 所有者权益合计 228,211.07 187,579.18 128,406.58 归属于母公司所有者权益合计 227,211.57 186,579.68 128,406.58 负债及所有者权益合计 607,623.09 501,302.37 432,686.12 (三)发行人2009~2011年经审计的合并利润表摘要单位π万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 565,580.51 544,009.10 388,636.29 营业成本 524,937.98 496,109.19 352,877.05 营业利润 46,888.59 51,755.97 41,048.60 利润总额 47,802.22 53,900.67 42,742.47 净利润 40,631.89 45,820.49 31,236.47 归属于母公司所有者的净利润 40,631.89 45,820.99 31,236.47 (四)发行人2009~2011年经审计的合并现金流量表摘要单位π万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动现金流 现金流入小计 608,000.07 596,292.24 421,937.25 现金流出小计 605,670.59 582,812.47 395,710.48 经营活动产生的现金流量净额 2,329.48 13,479.76 26,226.77 投资活动现金流 现金流入小计 -- 9.58 318.37 现金流出小计 22,781.08 17,945.36 42,944.88 投资活动产生的现金流量净额 -22,781.08 -17,935.78 -42,626.51 筹资活动现金流 现金流入小计 183,556.86 88,900.71 40,383.31 现金流出小计 132,519.62 24,660.71 39,813.21 筹资活动产生的现金流量净额 51,037.24 64,240.01 570.10 四、汇率变动对现金的影响 464.58 11,188.66 7,974.70 五、现金及现金等价物净增加额 31,050.21 70,972.65 -7,854.94 六、期末现金及现金等价物的余额 223,229.06 192,178.84 121,206.19 二、发行人财务状况分析 10 (一)财务概况截至2011年12月31日,发行人资产总额607,623.09万元,归属于母公司所有者权益227,211.57万元。2011年发行人实现营业收入565,580.51万元、营业利润46,888.59万元、归属于母公司所有者的净利润40,631.89万元；经营活动产生的现金流入为608,000.07万元,经营活动产生的现金流量净额2,329.48万元。从上述财务数据可以看出,发行人资产规模较为雄厚,盈利能力较强,能够保证本期债券按时还本付息。(二)财务构成分析单位π万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产合计 607,623.09 501,302.37 432,686.12 所有者权益合计 228,211.07 187,579.18 128,406.58 归属于母公司的股东权益 227,211.57 186,579.68 128,406.58 资产负债率(%) 62.44 62.58 70.32 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 565,580.51 544,009.10 388,636.29 净利润 40,631.89 45,820.49 31,236.47 归属于母公司所有者的净利润 40,631.89 45,820.99 31,236.47 (三)发行人营运能力分析单位π万元 项目 2011年/末 2010年/末 2009年/末 营业收入 565,580.51 544,009.10 388,636.29 营业成本 524,937.98 496,109.19 352,877.05 存货 74,924.86 62,328.20 44,911.70 应收账款 39,607.12 3,000.00 -- 应收账款周转率(次/年) 26.55 181.34 -- 存货周转率(次/年) 7.65 9.25 5.99 (四)盈利能力分析单位π万元 11 项目 2011年/末 2010年/末 2009年/末 总资产 607,623.09 501,302.37 432,686.12 净资产 228,211.07 187,579.18 128,406.58 营业收入 565,580.51 544,009.10 388,636.29 营业成本 524,937.98 496,109.19 352,877.05 营业利润 46,888.59 51,755.97 41,048.60 利润总额 47,802.22 53,900.67 42,742.47 净利润 40,631.89 45,820.49 31,236.47 息税前利润总额(EBIT) 52,784.68 55,527.82 43,612.70 经营现金净流量 2,329.48 13,479.76 26,226.77 营业利润率(%) 8.29 9.51 10.56 净资产收益率(%) 17.80 24.43 24.33 注π(1)息税前利润(EBIT)=利润总额+列入财务费用的利息支出(2)营业利润率=营业利润/营业总收入×100%(3)盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润(4)净资产收益率=净利润/年末净资产×100%(五)偿债能力分析单位π万元 项目 2011年/末 2010年/末 2009年/末 流动资产 467,626.66 363,876.57 309,078.92 流动负债 287,037.57 306,874.44 289,968.52 负债总额 379,412.02 313,723.19 304,279.54 所有者权益总额 228,211.07 187,579.18 128,406.58 资产总额 607,623.09 501,302.37 432,688.12 息税前利润总额 52,784.68 55,527.82 43,612.70 经营现金净流量 2,329.48 13,479.76 26,226.77 流动比率 1.63 1.19 1.07 速动比率 1.37 0.98 0.91 资产负债率(%) 62.44 62.58 70.32 已获利息倍数 10.59 34.13 50.12 注π(1)流动比率=流动资产/流动负债×100%(2)速动比率=(流动资产?C存货)/流动负债×100%(3)资产负债率=负债总额/资产总额×100%(4)已获利息倍数=息税前利润总额/利息支出 12 (六)现金流量分析单位π万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 2,329.48 13,479.76 26,226.77 投资活动产生的现金流量净额 -22,781.08 -17,935.78 -42,626.51 筹资活动产生的现金流量净额 51,037.24 64,240.01 570.10 现金及现金等价物净增加额 31,050.21 70,972.65 -7,854.94 第六节本期债券的偿付风险及偿债保证措施一、评级报告内容概要联合资信评估有限公司评定“2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券”的信用等级为AA,评定泰州三福船舶工程有限公司主体信用等级为AA-。联合资信评估有限公司对泰州三福船舶工程有限公司的评级反映了公司作为中型造船企业,收入和利润规模持续增长,管理水平较高,资产流动性较好；同时联合资信也关注到自全球金融危机以来,国际主要船型价格和新增订单量下降、原材料价格波动等因素给公司经营及发展带来的负面影响。公司订单能满足自身生产的需要,随着公司产能利用率的不断提高,以及新船型业务的逐步拓展,未来公司的收入规模和利润规模有望提升,联合资信对公司的评级展望为稳定。(一)优势1.公司位于江苏省,是国内船舶制造行业主导省份之一,造船产业区域优势显著。2.公司数字化造船有效地提高了生产效率,降低了生产环节的成本。3.公司是国内较早引入PSPC造船标准的民营船厂之一,具有一定的技术优势。4.公司收入和利润保持了良好的增长态势,盈利能力较好,经营效率较高。5.公司船舶质量得到国内外著名船级社的认可,具有一定的综合竞争力。6.公司用自有码头资产对本期债券进行抵押,有助于更好地保障债项本息的偿还。(二)关注 13 1.近年来船舶市场价格波动很大,尽管公司手持订单已经超过其生产能力,但仍可能面临由于市场价格低于订船价格导致船东违约的风险。2.公司计划投资规模较大,经营性活动现金流量净额不能满足投资活动的资金需求,公司筹资压力较大。3.船舶建造具有生产周期长,船款按结点结算等特点,公司船舶以出口为主,人民币升值将对企业的收入产生一定的影响。4.公司钢板采购价格变动较大,而且钢板供应商的集中度较高,主要供应商变动较大,给公司带来一定的经营风险。5.公司短期债务占比较高,债务结构有待改善。二、偿债保障措施(一)募投项目建成投产后带来的销售收入根据募投项目可行性研究报告,泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目建成达产后年可新增销售19.6亿元、利税2.9亿元、创汇2.88亿美元；泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目建成达产后年可新增高新船舶销售收入20亿元、利税2.2亿元、创汇2.99亿美元。两个项目达产后带来的销售收入是债券本息偿还的重要资金来源。(二)良好的盈利能力与稳定的现金流公司未来的营业收入和可支配现金流是本期债券还本付息的基础。公司2009~2011年净利润分别为31,236.47万元、45,820.49万元和40,631.89万元,三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。发行人主营业务收入快速增长,盈利能力良好,净利润保持在较高水平,现金流充足,随着公司业务的稳步发展,在建和试运营项目陆续产生收益,公司收入和利润有望持续增长,预计本期债券存续期内,公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿付。(三)码头资产抵押担保公司以合法拥有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保。根据《资产抵押协议》与《抵押资产监管协议》的约定,将在抵押资产监管人的监督下,确保抵押资产的价值不低于本期债券未偿付本息余额之和的1.3倍。码头资产抵押为本期债券的到期按时偿付提供了强有力的保障。(四)签署债权代理人协议、设立偿债资金专户 14 根据公司与中国银行股份有限公司泰州海陵支行(以下简称“海陵支行”)签署的《关于2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券债权代理协议》,海陵支行将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责,按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务,从而保障本期债券投资者的利益。(五)优良的外部融资能力公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障。公司经营情况良好,财务状况优良,拥有较高的市场声誉,具有通畅的融资渠道。与多家商业银行存在稳固的合作关系,外部融资渠道通畅。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时,仍可以凭借自身良好的资信状况,通过银行的资金拆借予以解决。 第七节债券跟踪评级安排说明 根据有关要求,联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级。发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。泰州三福船舶工程有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信将密切关注泰州三福船舶工程有限公司的经营管理状况及本期债券的相关信息,如发现泰州三福船舶工程有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。如泰州三福船舶工程有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至泰州三福船舶工程有限公司提供相关资料。在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合资信将在其公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送泰州三福船舶工程有限公司、主管部门、交易机构等。 15 第八节发行人近三年是否存在违法违规情况说明截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。第九节募集资金运用一、募集资金用途概况 本期债券募集资金70,000万元人民币,其中35,000万元用于泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目,35,000万元用于泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目。 序号 募集资金用途 总投资额(万元) 募集资金投资额(万元) 投资项目 1 泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目 60,000 35,000 2 泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目 60,000 35,000 合计 120,000 70,000 (一)泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目1、项目批复情况该项目于2010年9月10日经泰州市经济和信息化委员会《关于泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目核准的批复》(泰经信发【2010】246号)核准。2、项目概况该项目投资主体为泰州三福船舶工程有限公司。项目建设内容主要包括购置并研究数字信息化造船系统,添置钢材预处理设备、卷板机、动力平板车、高效焊机、起重机、涂装工艺等国产设备64台(套),新增建筑面积78,000m2,配套电力、空压等动力能源设备2台(套),对原有造船生产线进行升级改造。项目建成达产后年可新增销售19.6亿元、利税2.9亿元、创汇2.88亿美元。3、项目资金来源构成 16 本项目总投资额为60,000万元,拟使用本期债券募集资金35,000万元。4、项目实施进度该项目于2011年4月正式开工建设,项目进展顺利。截至2012年4月底,已添置钢材预处理设备、卷板机、动力平板车、高效焊机、起重机、涂装工艺等国产设备共计39台(套)。(二)泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目1、项目批复情况该项目于2011年3月4日经泰州市经济和信息化委员会《关于泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目核准的批复》(泰经信发【2011】40号)核准。2、项目概况该项目投资主体为泰州三福船舶工程有限公司。项目建设内容包括以造船信息化管理为主线,引进并消化吸收三维设计软件Tribon,开发逆向节拍数据系统、数切软件、物联网软件、人力资源软件、质量管理软件、PDM等软件系统,配套建设等离子切割机、交换机、服务器、门座式起重机等国产设备优化生产线升级改造,形成“数字造船、绿色造船、精益造船”的数字信息化造船管理模式。项目建成达产后年可新增高新船舶销售收入20亿元、利税2.2亿元、创汇2.99亿美元。3、项目资金来源构成本项目总投资额为60,000万元,拟使用本期债券募集资金35,000万元。4、项目实施进度该项目于2011年5月正式开工建设,项目进展顺利。截至2012年4月底,已购置门座式起重机、等离子切割机、交换机、服务器等国产设备151台(套)。二、发债募集资金使用计划及管理制度发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配,根据资金需求状况,合理安排资金逐期投入,并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。发行人依据国家有关法律、法规,结合公司自身经营的特点,实行财务集中管理,建立有效的内部财务控制体系,保证正常生产和经营活动,向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务部,专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。 17 发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定,制定了完善的资金管理制度,并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法,集中管理债券募集资金,配合项目进展情况,根据当期的资金需求和缺口情况,合理配套资金,并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批,从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。第十节有关当事人一、发行人π泰州三福船舶工程有限公司住所π江苏省泰州市口岸镇口永路58号法定代表人π杨屹峰联系人π黄正东联系地址π泰州市高港区永安洲镇马船西路1号联系电话π0523-86922150、86928807传真π0523-86928807邮政编码π225327二、承销团(一)主承销商π中信建投证券股份有限公司住所π北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人π王常青联系人π晏志凡、郭春磊、祁正雷、张凯钋、刘国平、彭子源联系地址π北京市东城区朝内大街188号联系电话π010-85130879、85156355传真π010-65185233邮政编码π100010(二)分销商1、长江证券(000783,股吧)股份有限公司住所π武汉市新华路特8号法定代表人π胡运钊 18 联系人π夏炎联系地址π武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益总部联系电话π027-65799706传真π027-85481502邮政编码π4300152、宏源证券(000562,股吧)股份有限公司住所π乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦法定代表人π冯戎联系人π樊玮娜、詹茂军联系地址π北京市西城区太平桥大街19号联系电话π010-88085128传真π010-88085129邮政编码π100033三、托管人(一)中央国债登记结算有限责任公司住所π北京市西城区金融大街10号法定代表人π刘成相联系人π李杨、田鹏联系地址π北京市西城区金融大街10号联系电话π010-88170735、88170738传真π010-66061871、66061875邮政编码π100033(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所π上海市浦东新区陆家嘴(600663,股吧)东路166号中国保险大厦总经理π高斌联系人π李健联系地址π上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34层 联系电话π021-38874800 19 传真π021-58754185邮政编码π200120四、审计机构π中兴华富华会计师事务所有限责任公司住所π北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层法定代表人π李尊龙联系人π姜亦民联系地址π南京市山西路67号世界贸易中心大厦A幢16楼联系电话π025-83248772传真π025-83206200邮政编码π210009五、信用评级机构π联合资信评估有限公司住所π北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层法定代表人π王少波联系人π甘铭山、陈立扬联系地址π北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层联系电话π010-85679696传真π010-85679228邮政编码π100022六、发行人律师π江苏魏正龙律师事务所住所π江苏省泰州市海陵区莲花七区60幢2号负责人π魏正龙联系人π魏正龙、袁艺联系地址π江苏省泰州市莲花7号区60幢2号联系电话π0523-82225000传真π0523-82225000邮政编码π225300 七、债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人π中国银行股份有限公司泰州海陵支行 20 营业场所π泰州市海陵区海陵南路329号负责人π郑卫星联系人π刘蓉联系地址π江苏省泰州市海陵南路329号联系电话π0523-86881691传真π0523-86892596邮政编码π225300八、担保机构π中海信达担保有限公司住所π北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼4栋3101室法定代表人π陈国安联系人π杨宏凡联系地址π北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼4栋3101室联系电话π010-65180463传真π010-65184469邮政编码π100020九、资产评估机构π泰州中兴房地产估价资产评估有限公司住所π泰州市迎春西路69号二层法定代表人π王勇联系人π徐金山联系地址π泰州市青年路邮政综合楼附楼联系电话π0523-86893300传真π0523-86893022邮政编码π225300第十一节备查文件一、文件清单1、国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件 21 2、《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书》3、《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书摘要》4、发行人2009~2011年三年连审报告5、本期债券的信用评级报告6、本期债券的法律意见书7、《债权代理协议》8、《债券持有人会议规则》9、《资产抵押协议》10、《抵押资产监管协议》投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。